Les formes de sociétés commerciales
Société commerciale: Association de deux ou plusieurs personnes, qui décident, liées par un contrat, d’affecter à une ou plusieurs activités des biens numéraires ou en nature, dans le but de partager les bénéfices qui pourraient en résulter. Elle peut également être créée par une seule personne dénommée alors «associé unique».
Le Sénégal est, depuis le 18 septembre 1995, membre de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) qui regroupe aujourd’hui les 14 pays de la Zone Franc Cfa, plus les Comores, la Guinée Conakry et la République Démocratique du Congo. A ce titre, les formes juridiques en vigueur dans le pays répondent à l’acte uniforme de l’OHADA.
Il existe plusieurs formes de sociétés commerciales au Sénégal
Les droits sont représentés par des parts sociales. Le capital social doit être supérieur ou égal à 100.000 Fcfa et divisé en parts sociales supérieures ou égales à 5.000 Fcfa. Les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits des actionnaires sont représentés par des actions. La Société Anonyme doit être constituée avec un capital minimum de 10.000.000 Fcfa, divisé en actions dont la valeur nominale est librement fixée par les actionnaires.
Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Mis œuvre pour une durée déterminée de moyens pour développer l’activité économique des membres.
Pas de réalisation et partage de bénéfices.
Le capital n’est pas obligatoire.Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Pas de capital minimum de démarrage, pour un associé unique. Sa responsabilité est illimitée et peut être élargie aux biens personnels de l’entrepreneur.Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Tous les associés sont des commerçants devant répondre indéfiniment et solidairement des dettes sociales.Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Le capital de la société est divisé en parts sociales.
Elle est régie par deux types d’associés : les associés commandités (un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales) ou les associés commanditaires ou associés en commandite (un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports).Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Pas d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Pas de personnalité morale.
_Pas de publicité.
_Preuve par tous les moyens.Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Deux ou plusieurs personnes (physiques ou morales) se comportent comme des associés sans avoir constitué une société ou ayant constitué une société non reconnue.
Lorsque l’existence est reconnue par le Juge, on applique aux associés les règles de la société en nom collectif.
Preuve de l’existence par tous les moyens.
Société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement son organisation et son fonctionnement.
Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixé par les statuts.
Société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne et société par actions simplifiées dont le capital varie suivant des versements successifs d’associés ou l’entrée de nouveaux associés, ou suivant la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Il est institué la société coopérative par l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés coopératives et entré en vigueur depuis le 15 mai 2011.
La société coopérative est un groupement autonome de personnes volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs, au moyen d’une entreprise dont la propriété et la gestion sont collectives et où le pouvoir est exercé démocratiquement et selon les principes coopératifs.
Le capital de la société coopérative est variable.
Il existe la société coopérative simplifiée qui est constituée au minimum entre cinq personnes physiques ou morales et la société coopérative avec conseil d’administration qui est constituée entre quinze personnes physiques ou morales au moins.
La responsabilité des coopérateurs est, au minimum, égale au montant des parts sociales souscrites mais peut être étendue, par les statuts, dans la limite de cinq fois le montant de leurs parts.
Constitution d’une société commerciale
Afin de constituer une société commerciale, les différentes parties doivent en établir les statuts et les faire entériner par acte notarié ou tout autre acte authentique. L’acte sous seing privé est admis.
Les statuts doivent indiquer : la forme de la société, sa dénomination (suivie de son sigle, le cas échéant), la nature, le domaine et le siège d’activité. Ils doivent également mentionner la durée de constitution de l’entreprise, l’identité des apporteurs en numéraire et des apporteurs en nature avec le montant de leurs apports, le nombre et la valeur des titres reçus en contrepartie. Enfin, doivent être visibles : le montant du capital social, le nombre et la valeur des titres émis, les modalités de fonctionnement.
Une fois les statuts déposés, des formalités d’immatriculation et de publicité sont obligatoires :
- Déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de versement.
- Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d’administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité avec l’acte uniforme.
- Sauf pour les sociétés en participation, toutes les sociétés commerciales doivent être immatriculées au Registre du commerce et du Crédit Mobilier. Elles acquièrent leur personnalité juridique à partir de cette immatriculation. Après accomplissement des formalités, et dans un délai de 15 jours, un avis est inséré dans un journal d’annonces légales par le notaire ou en ligne, sur le site du Ministère de l’Economie et des Finances par le Bureau d’appui à la création de société de l’Apix.
Structures d’appui et d’assistance
L’APIX, un guichet unique pour toutes les formalités
APIX
52-54 rue Mohamed V
BP 430 Dakar
Tél. : 33 849 05 55 –
Fax : 33 823 94 89
Mail : info@apix.sn
www.investinsenegal.com
Placé sous l’autorité du Président de la République, l’APIX joue plusieurs rôles.
Dans un premier temps, c’est une agence d’exécution, pour le compte des promoteurs, des formalités administratives relatives à la création ou l’extension des entreprises. A ce titre, il sert d’intermédiaire entre les administrations et les opérateurs économiques dont la tâche se trouve ainsi largement facilitée. Ainsi, en un seul lieu, sur une même liasse de documents, l’investisseur peut accomplir toutes les formalités administratives de création et d’extension des entreprises.
Il est également l’organe chargé d’octroyer aux entreprises qui en font la demande l’agrément soit au Code des Investissements soit au statut d’Entreprise Franche d’Exportation et leur donne accès aux avantages, douaniers, fiscaux et autres attachés à l’un et l’autre de ces agréments.
Tous les services réalisés par l’APIX sont gratuits.
Le Code des Investissements
Projets d’investissements dans les activités suivantes : agriculture, pêche, élevage, activités connexes de transformation, de stockage et de conditionnement de produits d’origine végétale, animale ou halieutique ; activités manufacturières de production ou de transformation ; recherche, extraction ou transformation de substance minières ; tourisme et activités connexes au tourisme ; industrie culturelle exercée par une PME (production de livres, de journaux) et centre de documentation et de production audiovisuelles ; services exercés dans le sous-secteur de la santé, de l’éducation, du montage et de la maintenance d’équipements industriels ; travaux d’infrastructures portuaires.
Les critères pour accéder à ce statut sont les suivant : investissement de 100 millions de FCFA ou 15 millions de FCFA (pour les petites et moyennes entreprises dans les secteurs éligibles. Ce statut octroie aux sociétés des avantages considérables en matière sociale, fiscale et douanière.
Les demandes sont examinées par l’Apix, qui s’engage à répondre dans un délai maximum de 10 jours.
Les entreprises franches d’exportation
Ce statut peut être accordé aux entreprises, industrielles, agricoles (incluant l’horticulture, la foresterie, l’élevage, la pêche et l’aquaculture) et de télé-services, qui sont installées sur le territoire douanier sénégalais, et qui destinent, au moins 80% de leur production, à l’exportation.
Cette convention leur permet, par exemple, de bénéficier d’avantages fiscaux et douaniers, de recruter librement du personnel sénégalais ou expatrié.
Une fois la demande déposée auprès de l’APIX, cette dernière dispose d’un délai de 30 jours de réponse.